艾融软件申报精选层被问询全文:共计36问

原创 2020-07-03 16:27  阅读

  5月14日消息,拟精选层企业艾融软件(830799)的申报材料于的申报材料于4月29日获全国股转公司受理,在5月12日收到问询函,共36问,字数约1.2万字。

  问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有7问;信息披露问题共有14问;与财务会计资料相关的问题共有13问;其他问题共有2问。

  现对由股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的上海艾融软件股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

  根据申请材料,报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员中,张岩、王涛、胡超任职于关联方钱咸升,并在钱咸升领取薪酬。钱咸升、钱先生部分管理层人员及员工存在陆续转入发行人工作的情形;发行人及其控股子公司艾融数据、上海宜签与钱先生等关联方办公地点位于同一大楼的同一楼层。

  请发行人说明:(1)钱先生、钱咸升等关联企业报告期内实际从事的业务情况及主要财务数据,与发行人是否存在同业竞争,是否存在与发行人共同采购、销售的情形,是否存在与发行人的资金和业务往来,是否存在为发行人代付员工工资或其他分担成本、费用等利益输送情形。(2)报告期内,张岩、王涛、胡超等原关联方管理人员在发行人处的任职情况,是否参与了发行人的生产经营,上述人员与发行人是否存在资金往来,并结合上述人员的入职时间、教育背景、从业经历等说明上述人员能否与目前在发行人所任职务的需求相匹配,发行人最近24个月内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化,是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。(3)除张岩、王涛、胡超外,报告期内发行人是否存在其他工作人员在关联方兼职、领取报酬、报销费用、参与项目建设等情形。(4)钱咸升、钱先生部分管理层人员及员工陆续转入发行人工作的背景、原因及合理性。(5)钱咸升、钱先生在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系,是否存在通过特殊安排调节发行人业绩的情形。(6)请结合发行人、钱咸升、钱先生业务情况、发展定位、后续规划,说明钱咸升和钱先生是否存在代销银行理财产品、从事金融或类金融业务的情形,如有,请说明是否需要并已取得相应资质、授权,业务开展的合法合规性以及对实际控制人和发行人的影响,发行人是否存在通过钱咸升、钱先生等主体开展相关业务的情形或经营计划。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查,说明核查范围、核查方法、核查程序并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,发行人是公安部第一研究所授权的国内金融行业提供互联网身份认证服务的服务商。

  请发行人说明:(1)提供互联网身份认证服务的具体方式、服务对象、经营模式,发行人开展有偿身份认证业务的合法合规性。(2)发行人与公安部第一研究所合作的具体内容、合作期限等合同约定,合作期限届满后续期是否存在障碍。(3)发行人披露拥有“司法级在线身份认证能力”,请说明认定依据。

  根据公开发行说明书,发行人应用安全类产品可以通过APP软件读取居民身份证芯片中的认证信息,并联网到公安部权威验证系统进行核验。大数据分析类产品能够面向全网客户充分挖掘客户的全方位数据,进行海量数据的分析及用户画像。

  请发行人说明:(1)上述业务的合法合规性,是否取得了必要的资质或有权主管机关的授权,相关资质或授权的有效期限及后续续期安排。(2)发行人对所获得数据信息的保密制度和安排,报告期是否对所获取的个人信息进行对外出售或提供关联方使用的情形,是否存在侵犯商业秘密、个人隐私等相关权益的风险,是否存在相关纠纷。(3)上述数据信息是否应用于发行人的其他产品或服务,如是,说明其他产品或服务的订单获取是否依赖于发行人所掌握的客户数据或个人信息。(4)报告期内是否存在因泄露或使用前述数据产生的纠纷或处罚。

  公开发行说明书披露,发行人定制化开发业务按关键节点确认收入,人月定量开发业务根据双方确认的工作量单据予以确认收入。

  请发行人:(1)结合与客户签订的经济合同,补充说明技术开发、技术服务业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否与同行业可比公司存在差异。(2)详细说明定制化开发业务是否存在关键节点以外的时点进行收入确认的情形;并说明系统上线/初验确认比例的具体标准及依据。(3)补充披露报告期内技术开发服务中分别采用定制化开发、人月定量开发模式的合同数量、占比、收入金额、占比并进行变动分析。(4)结合同行业可比公司技术开发收入采取的收入确认模式,分析说明发行人定制化开发模式下完工百分比的计算或确定方法的合理性,完工进度的确认是否有可靠外部证据支持。(5)说明报告期内发行人与客户约定人月单价的具体方式、确定依据、合同中对于有效人月工作量的具体约定、客户对有效人月工作量的确认方式以及结算安排,人月定量开发业务的内部控制制度及执行情况。(6)说明通用研发资源项目和专用研发资源项目的划分依据,研发资源人员级别的划分标准,与同行业可比公司是否一致,报告期内研发资源人员级别的变动情况。(7)请发行人列表说明报告期内定制化技术开发、人月定量技术开发涉及收入核算项目的具体情况,包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、上线日期、验收日期、合同金额、总收入、预计总成本、完工百分比及计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利、累计及当期毛利率、结算金额及进度、收入金额及进度,列入存货或预收款的金额;说明工期与合同约定是否存在差异及合理性,实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本是否存在差异及合理性,完工进度、结算进度、收款进度是否存在差异及合理性。

  请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见,重点说明发行人成本结转内部控制的有效性。

  公开发行说明书披露,发行人一直服务于以国内商业为主的金融机构等企业,主要包括工商银行、交通银行、上海银行、中国供销等。报告期内,公司对前五大客户的收入占营业总收入的比重较高,分别为76.12%、72.98%和82.82%;对第一大客户服务收入占各期营业总收入的比重分别为23.72%、17.85%和57.22%,其中2019年对收入大幅增加,而对其他主要客户收入减少。

  请发行人:(1)补充说明2019年公司对其他主要客户收入减少而对工商银行营业收入大幅增长的原因及合理性,对主要销售内容及对其收入是否可持续,对其他主要客户收入是否会持续下降以及对公司的影响。(2)说明并披露与等主要客户的合作历史及背景,与其他竞争对手相比的优劣势,是否采用公开、公平的方式独立合法获取业务,是否存在合同签订时间晚于项目开工时间的情况及其合理性。(3)说明报告期内与前五大客户签订的大额定制化软件开发协议的主要内容及执行情况,包括总价款、现阶段的完工比例情况。(4)说明与前五大客户签订的技术服务费收费的平均比例,与报告期发行人技术服务占技术开发收入的比例是否存在差异,产生差异的原因及合理性。(5)说明报告期与主要客户的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式,与其他客户相比是否存在差异、双方合作以来的履约和纠纷情况。(6)说明与主要客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排。(7)说明客户主要集中在领域尤其是集中在工商银行的原因及合理性,开拓其他领域是否存在困难,为减少客户集中度较高的风险所采取的具体措施及实施效果。(8)结合行业竞争、市场情况、与主要客户的合作历史、订单获取方式等,说明发行人的核心竞争力、市场开拓能力、与主要客户合作的稳定性及可持续性。(9)补充披露报告期各期新增客户的具体情况,包括新增客户的数量、收入金额及其占比。(10)说明发行人与主要客户合作业务的相关交易的定价原则及公允性。(11)说明主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、其他利益安排。

  公开发行说明书披露,2019年净利润较2018年下降19.78%、扣非归母净利润下降25.49%。

  请发行人:(1)充分说明公司经营业绩发生变化的具体原因,变化的时间节点、趋势方向;正在采取或拟采取的改善措施及预计效果,结合前瞻性信息或经审核的盈利预测(如有)情况,说明经营业绩下滑趋势是否已扭转,是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。(2)公司核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。

  请保荐机构、申报会计师就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表核查意见,详细分析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行人的经营与财务状况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素。

  根据公开发行说明书,张岩、吴臻夫妇直接和间接合计控制公司56.45%的股份,是公司控股股东、实际控制人。吴臻直接持有公司27.44%的股份,张岩直接持有公司17.77%的股份且通过控制乾韫企业间接持有公司11.24%的股份。另外,2019年年报披露,公司实际控制人新增一致行动人乾韫企业。

  请发行人说明:(1)共同控制人吴臻与张岩意见不一致情形下的解决机制,是否能确保实际控制人对发行人的有效控制,以及发行人公司治理机制有效运行的具体措施。(2)实际控制人新增一致行动人的背景、原因及依据、认定时间。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见,督促发行人补充完善公开发行说明书内容。

  根据公开发行说明书,发行人全资子公司艾融数据、控股子公司上海宜签的业务均与发行人主营业务相关,且均存在未实缴全部注册资本的情形。报告期内,发行人拥有四家分公司。此外,发行人子公司艾融北京于2019年12月注销,子公司艾融电子于2020年1月设立。

  请发行人:(1)说明上述子公司存在未实缴注册资本的原因及合理性,是否符合《公司法》等法律法规的规定,未实缴注册资本对子公司及发行人生产经营是否存在不利影响;上述子公司目前的资产负债情况,是否存在资不抵债等困难情形。(2)在“风险因素”章节中补充披露重要子公司未实缴注册资本可能导致的相关风险。(3)补充披露分公司基本情况,包括但不限于名称、营业场所、经营范围、成立时间等。(4)结合其业务布局、各子公司业务定位等情况,说明注销艾融北京、设立艾融电子的背景、原因及商业合理性。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项(1)(3)(4)进行核查、发表意见,并督促发行人做好相关风险提示工作。

  根据公开发行说明书,发行人独立董事雷富阳同时担任格尔软件股份有限公司的独立董事。

  请发行人说明的主营业务及与发行人业务的关系,雷与发行人及是否存在竞业禁止或保密协议等相关约定,是否影响雷在发行人处的任职资格。请保荐机构、发行人律师核查雷富阳是否存在违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,并对相关情形是否影响雷富阳在发行人处任职发表明确意见。

  公开发行说明书披露,基于互联网、大数据、机器学习、区块链、人工智能等先进技术应用,公司逐步形成SQUARE平台和一系列标准化、专业化、多元化的企业级应用软件。

  请发行人:(1)补充披露互联网、大数据、机器学习、区块链、人工智能等先进技术在发行人各主要产品中的具体体现,并说明相关应用场景是否属于行业通常做法。(2)结合发行人的行业地位、技术水平、技术特点、相关行业竞争状况、发展趋势、市场容量、同行业公司的发展水平等进一步说明发行人的核心竞争力。

  根据公开发行说明书,发行人主要产品包括自主研发的互联网金融整体解决方案SQUARE平台,以及一系列企业级应用软件产品,主营业务收入构成包括技术开发、技术服务和其他;发行人拟将7,500万元的募集资金投资于SQUARE金融科技创新实验室建设项目、SQUARE提升大规模软件定制能力体系建设项目,其中包含的“SQUARE金融科技专业人才培训认证体系建设项目”是依据公司研发制定的“专业技能认证体系标准——SQUARE认证工程师”,培养SQUARE认证工程师。

  请发行人:(1)使用便于投资者阅读、理解的语言补充披露SQUARE平台详细情况,包括但不限于平台的具体含义、构成、使用主体、运作方式、与发行人的业务和收入的对应关系,以及与同行业公司类似平台的比较情况。(2)说明“SQUARE认证工程师”是否为发行人创办的资格认证,与发行人业务的关系,与同行业公司同类认证的比较,是否合法合规,对于发行人经营的影响。(3)说明SQUARE平台与境外上市公司Square,Inc。(NYSE:SQ)名称相似,二者是否存在关系,发行人SQUARE平台以及“SQUARE认证工程师”是否存在侵权、不正当竞争的法律风险,说明对公司经营的影响。

  根据公开发行说明书,公司自主研发的企业级应用软件,涵盖业务类、渠道类和管理类三大类别银行IT解决方案,按其应用领域可分为互联网金融类、电子银行类、应用安全类和大数据分析类产品。

  请发行人说明上述三大类别银行IT解决方案的分类是否属于行业通用分类标准,如是,请说明认定依据,并说明发行人主要产品及服务与上述行业通用分类标准的对应情况。

  请发行人补充披露上述数据来源,并结合公司产品终端用户使用量,比较同行业可比公司,说明发行人的产品开发能力及市场竞争力。

  根据公开发行说明书,发行人2018年底成为工商银行八家通用外部研发资源服务商之一。报告期内,发行人对工商银行的收入占比分别为23.72%、17.85%和57.22%。

  请发行人补充披露工商银行通用外部研发资源服务商资格有效期限及对公司业务开展的影响。

  根据公开发行说明书,发行人主要通过招投标和商务谈判确定业务关系。2019年,公司采用招投标方式新中标工商银行软件开发中心、工银科技通用研发项目资源采购合同。

  请发行人说明:(1)各期通过招投标方式取得合同的金额及占比。(2)报告期内订单获取是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,如存在,请披露具体合同金额与执行情况,以及对发行人经营的影响。(3)订单获取过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争情形,是否存在被处罚的风险及对公司经营的影响。

  请发行人说明:(1)租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷,是否履行了必要的租赁备案等程序。(2)租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系,租赁价格是否公允,是否存在利益输送情形。(3)房屋租赁的稳定性,是否存在不能续租的风险;如需更换租赁房产,是否会对发行人生产经营造成重大不利影响,并结合上述情形说明主要经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

  根据公开发行说明书,公司多次使用“核心员工”、“核心人员”、“核心技术人员”等表述。

  请发行人补充披露核心技术人员持股情况;说明公开发行说明书中核心员工、核心人员和核心技术人员的分类标准和认定依据,核心员工的认定是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定。

  根据公开发行说明书,报告期公司员工人数分别为563人、581人和1,142人。2019年,人员规模增长率为96.56%,2019年度研发费用项目职工薪酬2,212.50万元,同比增加34.33%,管理费用中职工薪酬1,105.31万元,同比增加48.54%。

  请发行人说明:(1)报告期各年公司新增和减少的员工人数情况,2019年大幅新增员工的原因,员工人数是否与发行人的经营情况及业绩变动趋势相匹配,公司现有办公场所能否满足现有人员需求。(2)新增员工是否存在关联方前员工,如是,进一步说明相关人员占新增人数的比例、报告期在关联方的任职情况、报告期是否参与了发行人的工作、目前在发行人承担的工作等情况。(3)说明管理费用和研发费用中职工薪酬增加与公司人员数量及工资水平变动的匹配情况,解释变动原因;说明研发技术人员增长率与研发费用项目职工薪酬增长率的差异及原因。(4)对比当地IT行业平均工资水平,说明公司员工薪酬存在差异的原因。(5)发行人是否存在劳务派遣或劳务外包用工方式,如存在,请披露具体情况及是否合法合规。

  根据公开发行说明书,公司存在通过第三方人力资源服务公司代缴部分社会保险和住房公积金的情形。

  请发行人说明为公司代缴社会和住房公积金的第三方人力资源服务公司的基本情况,并补充披露其与发行人是否存在关联关系。

  公开发行说明书显示,发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

  请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定,删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。

  根据发行人2020年第一季度报告,公司2020年一季度营业收入为2,930.95万元,同比上升6.53%;实现归属于母公司股东的净利润为-535.51万元,与上年同期盈利276.96万元相比,同比下降293.35%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-683.25万元,与上年同期261.69万元相比,同比下降361.09%。

  请发行人:(1)补充披露疫情对日常订单或重大合同的履行是否存在障碍;在一季度已亏损的情况下,预计上半年的业务指标情况及是否有重大变化,营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化,如有,请进行相关风险提示。(2)说明发行人上下游企业复工复产情况,发行人主要客户或供应商业务开展是否正常;结合原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,说明疫情对发行人生产经营的影响,并充分揭示风险。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。(4)区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素,补充分析披露2020年第一季度业绩变动情况及具体原因。

  请保荐机构、申报会计师核查,说明核查方法、结论、依据,并发表明确核查意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

  公开发行说明书披露,报告期各期,公司应收账款余额分别为6,871.43万元、6,399.68万元和7,814.22万元,呈增长趋势,且2019年末应收账款期后回款比例较低。

  请发行人:(1)请补充披露截至目前应收账款的回收情况以及预期回款情况,应收账款主要对手方的经营情况,是否存在回款风险。(2)请发行人结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、公司报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分,坏账计提是否符合行业惯例和准则要求。(3)补充披露报告期内主要客户的信用期及变化情况,超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质及后续款项支付情况。(4)说明报告期内公司具体的信用政策、相关政策是否存在变更,如发生变更,请披露变化情况、履行的内控程序、对应收账款质量和公司经营的影响。

  根据公开发行说明书,报告期内,发行人存货金额分别为992.61万元、1,079.00万元、904.56万元,存货占流动资产的比例分别为5.86%、5.08%、3.93%。

  请发行人:(1)结合定制化开发项目的完工及结算情况分析说明存货核算是否线)对比同行业可比公司,分析并披露存货水平及周转率与同行业可比公司之间的差异。(3)说明报告期是否存在项目停止、工期大幅滞后、项目已发生成本高于项目所处阶段的预算成本的情形,如有,请详细说明,并详细说明对上述项目进行减值测试的具体过程,是否存在应计提减值准备未计提的情形。

  根据公开发行说明书,2019年度发行人新增在建工程金额4,908.53万元,系公司购入的位于上海市浦东新区陆家嘴华能联合大厦的办公楼,期末尚未正式投入使用。

  请发行人:(1)补充披露购买上述办公楼的具体用途;(2)说明在建工程项目相关按揭贷款利息费用全部费用化的合理性。

  根据财务报告和审计报告,2017年、2018年,发行人未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分别为219.69万元、156.72万元,2019年度该项金额为0。

  请发行人:(1)补充披露递延所得税资产的明细,说明2019年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额变为0的原因。(2)说明报告期内可抵扣亏损的形成原因,相关子公司的具体情况。

  根据公开发行说明书,报告期内,发行人货币资金分别为9,114.91万元、13,634.91万元、14,584.75万元。2019年度新增短期借款4,313.45万元,新增长期借款2,275.58万元。

  请发行人:(1)结合业务开展情况补充披露报告期内货币资金增长较快的原因,说明货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、现金流量等项目之间的匹配情况。(2)结合报告期内货币资金结构,测算利息收入与货币资金的匹配关系。(3)在货币资金余额较高的情形下新增短期借款与长期借款的原因及合理性,是否存在资金受限情况。(4)说明对现有货币资金的具体使用规划,闲置货币资金的管理方法,财务预算、资金管理相关内部控制及执行的有效性。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题,说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,报告期各期末,发行人应交税费金额分别为481.03万元、1,041.66万元和1,496.69万元。其中应交增值税的金额分别203.92万元、587.22万元和1,148.38万元。

  请发行人说明:(1)报告期内应交税费-增值税的变动情况,包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额。(2)报告期各期末应交增值税大幅上升的原因,与营业收入的增长是否匹配。

  公开发行说明书披露,报告期内,凯发官方在线登录,公司分别实现营业收入14,041.63万元、16,927.88万元和21,348.97万元。

  请发行人:(1)结合报告期内客户数量、合同规模等,量化分析并披露报告期内营业收入变动情况及其原因(包括定制化开发、人月定量开发收入金额变动情况),发行人技术开发收入逐年增长的原因及合理性、稳定性及可持续性;补充披露技术服务主要业务构成、收入波动情况,2019年收入下降的原因及对发行人的影响。(2)公司与客户约定人月单价的确定依据,不同客户人月单价的差异及其原因,各期有效人月工作量的确认依据。(3)请补充披露目前在手订单情况,包括合同金额、预计收入、预计成本、预计毛利率、执行进度。(4)是否存在第三方回款的情形,如存在,披露第三方回款的具体情况、占收入比重、发生原因、必要性和商业合理性。(5)结合报告期内发行人所处行业的整体增长率水平,说明发行人收入增速与行业变动趋势的差异及原因。(6)按业务类型分别说明各项收入季节性波动的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  公开发行说明书披露,发行人主要成本为直接人工成本,其他成本主要是直接费用和外包服务。

  请发行人:(1)补充披露公司各级别员工的薪酬水平情况,级别、人月数、平均月薪,与同行业可比公司、当地薪资水平是否存在差异及其合理性;并说明报告期内,确认收入金额在100万元以上的项目,累计确认的收入、人工成本及其对应的人月数、平均单价(收入除以人月数、成本除以人月数)。(2)补充说明报告期跨期成本具体情况,是否存在调整成本区间、其他方为公司代垫成本费用的情形。(3)发行人各项业务的人员构成是否独立,是否存在业务人员、研发人员在不同项目、不同业务线)报告期内成本、费用的归集和确认与各项目实际支出的匹配情况。

  请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见,说明报告期内确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整。

  公开发行说明书披露,报告期内,发行人综合毛利率分别为52.69%、55.25%和44.41%,高于同行业可比上市公司平均水平。

  请发行人:(1)量化分析报告期内技术开发业务(包括按业务类别互联网金融、电子银行、应用安全)和技术服务业务毛利率变动的原因。(2)结合与同行业可比上市公司在产品及服务内容、业务模式、业务开发能力、客户类型、定价机制、人工成本、人均创收指标等方面的主要差异,以及在技术、市场、渠道等方面的竞争优势与核心竞争力,按细分业务类别说明并披露发行人与同行业可比上市公司的毛利率差异情况、原因及合理性,以及报告期内综合毛利率、净利率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性、可持续性。(3)说明并披露向非银行类大型企业客户销售的平均毛利率,与银行类客户的毛利率水平的差异情况、原因及合理性,剔除非银行类大型客户后的毛利率水平,与同行业可比上市公司是否存在差异,差异的原因及合理性。(4)说明同一客户各年毛利率的变动原因,不同销售区域毛利率的对比情况。(5)说明人月定量开发业务的毛利率和同行业可比公司的差异及合理性。

  请发行人:(1)分别说明公司销售费用、管理费用的构成与同行业可比公司是否存在差异、差异的原因以及合理性,补充披露销售费用、管理费用占营业收入的比例是否与发行人业务规模和经营特点相匹配,说明并披露公司销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性、销售费用率持续下降的原因。(2)结合同行业可比公司的销售人员数量,说明公司仅有8名销售人员的合理性以及是否与公司业务规模相匹配。(3)结合费用发生的对方单位,请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。(4)结合报告期内业务招待费的具体内容,进一步说明相关费用支出金额与业务的匹配及合理性。(5)说明业务招待费用占营业收入的比重以及占销售费用本身比重与同行业可比公司对比情况,公司业务招待费占比是否与同行业可比公司存在差异,如存在,请说明存在差异的原因。

  根据公开发行说明书,报告期内,公司研发费用分别为1,702.04万元、1,830.63万元、2,362.38万元,占同期营业收入比重分别为12.12%、10.81%、11.07%。

  请发行人说明:(1)研发投入的归集、核算是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题4的规定。(2)研发费用对应的研发项目情况,各项目的研发进度及费用投入情况。(3)研发相关内控制度及其执行情况。

  请保荐机构及申报会计师结合《审查问答(一)》问题4的核查要求核查上述事项并发表明确意见。

  根据公开发行说明书,报告期内,发行人经营活动现金流量净额分别为1,982.75万元、6,194.22万元、4,689.87万元,同期净利润分别为3,871.05万元、5,434.40万元、4,359.38万元,两者存在一定差异;2017年和2019年收回投资收到的现金和支付投资收到的现金分别为8,300.00万元、2,000.00万元。

  请发行人:(1)结合报告期业务规模变化、应收款项回款情况、应付款项支付等因素,进一步量化分析并披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性。(2)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性。(3)说明收回投资收到的现金、投资支付的现金各期具体构成、与对应业务发生额及对应资产负债及损益科目的勾稽关系,并进一步说明公司“结构性存款”的性质,会计处理方式及其合理性。

  请发行人:(1)在公开发行说明书中补充披露报告期内的会计差错更正事项。(2)说明相关会计差错更正的具体原因、处理情况及对财务报表的影响情况,相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。(3)说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失,如存在,说明整改情况。

  请发行人说明:(1)前次IPO申报的简要情况、被现场检查的简要情况、发审委否决原因。(2)发审委否决意见和关注问题的规范、整改或解决情况。(3)本次公开发行说明书及其附件与前次IPO申报文件中的发行人基本情况、主要财务数据和重要经营业务数据等就相同事项的信息披露内容是否存在重大差异,若存在,请说明原因。(4)本次申请公开发行并在精选层挂牌的中介机构及签字人员较前次IPO是否发生变化,若是,请具体说明原因。

  请发行人:(1)补充披露公开发行说明书中两项合同(编号:138;159)涉及的金额。(2)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》章节顺序披露相关内容,核对索引的准确性,并仔细校对公开发行说明书等申请文件的文字错误。

  除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

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